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2005.02.24

新株予約権発行

昨日(2005年2月23日)、一日仕事に没頭している間に、ライブドア関連で大きな動きがあった。
ニッポン放送が、フジテレビに新株予約権を大量に発行し、フジテレビはこれを取得・新株予約権の行使により、ニッポン放送を完全子会社化するという。
新株予約権は、商法280条の19以下に規定がある。取締役会は、新株予約権の発行を決議できる(同法280条の20以下)。

新株予約権を行使することにより、フジテレビは、所有するニッポン放送の株式数を増加させ、同社を完全子会社化するというわけだ。

ニッポン放送の株主であるライブドアは、これにより、持株比率が下がってしまい、会社支配が著しく低下してしまう。

ライブドアは、これに対し、差止をする予定とのこと。
忠実屋新株発行差止仮処分事件では(東京地決平成元年7月25日判時1317号28頁)では、支配権について争いがある会社において株主の持株比率に重大な影響を及ぼすような数の新株が発行され、それが第三者に割り当てられる場合、その新株発行が特定の株主の持株比率を低下させ現経営者の支配権を維持することを主要な目的としてされたものであるとき、その新株発行は不公正発行にあたる旨判示して、新株発行の差止を認めている。
おそらくは、このように支配権に争いがある会社について、新株発行の目的が特定の株主の持分比率の低下による現経営者の支配維持という点にある場合に、不公正発行にあたるとするのは、普通の考え方なのではないだろうか。

もっとも、本件がこれにあたるかは、報道等からしか事実が見えず、真実は別にあるかもしれない。


仮処分事件となれば、先の東京地裁決定の考え方に従えば、会社支配を低下させることを狙っての新株予約権発行なのか が争点となる。報道で見聞きする限り、会社支配をめぐっての紛争に見える。もっとも全報道を見ているわけでもなく断定はできないが。報道というフィルターを通してみていると、私には、この新株予約権発行は、いわゆるポイズン・ピル(毒薬)で、ライブドアによる会社支配を防止する目的であるかのように見える。

もし差止請求がなされた場合、ライブドアとしては、この点の主張・疎明が必要であり、ニッポン放送としてはフジテレビによる会社支配が目的でないこと、今回の新株予約権発行の目的を主張・疎明していくことになろうか?


この問題は本当に目が離せない。

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コメント

今日の日経によると、ライブドアはこの新株予約権の発行について、証券取引等監視委員会と東京証券取引所に調査を依頼する方針らしい。TOB期間中の新株予約権発行の発表が、ニッポン放送の株価引き下げの意図ではとの趣旨とのこと。

TOB期間中であることは私も気にはなっていたが、「株価引き下げの意図」まで読み取れるのかは、現時点では判断つかない。


やはり仮処分を申し立てたようです。

http://headlines.yahoo.co.jp/hl?a=20050224-00000123-mai-soci

この一連の案件、結論はどうあれ、商法 証券取引法の勉強になることは疑いない。

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