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2005年3月

2005.03.30

今日のお仕事(2005 年3月30 日)

朝からPTAの本部会議。総会準備。

事務所では今日もまたずーっとデスクワーク。

2005.03.29

今日のお仕事(2005年3月29日)

今日も一日デスクワーク&電話かけまくり
昨日今日とどうかなってしまったような感じ。

今日のお仕事(2005 年3月28 日)

常より早く事務所にでて、ほぼ一日デスクワーク&電話かけまくり!こんな日も珍しい!
  ★伊豆隆義★

2005.03.28

今日のお仕事(2005年3月24日・25日)

2005年3月25日
午前 破綻金融機関関連の業務
昼   瞬間的に事務所に戻り、電話処理等
午後 PTAの会計監査
(珍しく夕食を自宅で。)
夜  事務所でデスクワーク


2005年3月24日
午前 子どもの小学校の卒業式
午後 刑事事件保釈面接。後に保釈却下。
夕方 請負代金請求打合せ
夜   ウエッブに関する案件の打合せ

2005.03.27

株券消費貸借

参考となる法令 民法 587条乃至592条


ニッポン放送は、所有するフジテレビ株をソフトバンクインベストメントに貸し出す旨の 株券消費貸借契約を締結した旨の報道がなされている。新聞などによると契約期間は5年とのこと。

株券消費貸借契約とは、貸主は株券を借主に貸し出し、借主は、一定の契約期間が経過後、貸主に株券の返還をすることを約する契約である。消費貸借契約なので、借主は、株券の所有権を取得し(その結果株主となる)、名義を書換えを請求でき、議決権を行使できる。また、返還する株券は、借りた株そのものである必要はないので、借り受けた株券を自由に売却できる。返還期日には、同数の株券を返せば足りるといった契約である。民法に規定がある。ある意味普通の契約ともいえる。

ニッポン放送株の新株発行や新株予約権発行とは異なり、所有するフジテレビの株の処分をするだけで、同社に対する支配の割合は変らず、株主による差止は困難と思われる。また、フジテレビ株を売却してしまうわけではないので、ただちに、重要資産の売却したとして、取締役に対する損害賠償の対象になるとは限らないであろう。もっとも、今回の契約では、契約期間は5年ということらしいが、その間、フジテレビに対する会社支配ができない契約(であるとして。)であることを会社に対して損害を与える行為とみることができるかが問題ということになりそうとの感想を持った。

この問題何度も繰り返すが全く目が離せない。
今回も ちょっと目を離した隙に株券消費貸借がなされていたことが発表されていた。

2005.03.26

小学校の卒業式に出席

24日子供の小学校の卒業式に出席した。
PTA会長をしている関係だが子供も今年度卒業生。この式も大変よい式だった。
校長先生が、卒業証書授与に際し卒業生一人一人それぞれに、それぞれの言葉をかけてらしたのが特に印象的だった。
私も祝辞を述べた。毎年のことだが平和について一言触れた。敢えて平和について触れなければならないと思わせる世の中になってしまったのが悲しい。

2005.03.23

今日のお仕事(2005 年3月23 日)

朝 契約書チェック
午後 損害賠償請求案件
午後 法務研究財団
夕方 時局心話會の会合 井沢元彦氏講演
夜 事務所に戻り、明日の件確認
 

今日のお仕事(2005年3月22日)

午前 刑事事件公判手続 裁判後に接見。
午後 債務整理案件〜わけあって依頼断る。
午後 借地権譲渡案件
午後 損害賠償案件
夕方 ベンチャーサポート研究会
夜  離婚等案件打合せ

夕方 高校山岳部時代の同級生が事務所に訪ねて見え、ちょとだけ外で話しをする。懐かしい。   

2005.03.20

親戚の結婚式

20日、妻の従妹の結婚式が広島で。
19日に羽田空港からJALで広島へ。
羽田空港のセキュリティ厳しく、妻は靴を脱がされ、ベルトも外される。ちょっと驚く。20日の帰りも同様。帰りは、更に、顔そり用の剃刀をもっていたところ、刃物持込禁止にあたるとするので、セキュリティ係りの人に「あなたにあげます。」と渡して来た。ライス国務長官が来日していたことと、地下鉄サリン事件から1年ということが関係あるのかもしれない。靴を脱げとか、バックの中の剃刀が持ち込み禁止といわれるのは初めて。

それと今回、はじめて、チケットレスでの航空券購入をしてみた。
1 クレジットカード決済になるが、カードを2枚使っており、どちらだったか忘れてしまったので搭乗券発券されるまで不安であった。
2 カード挿入だけで予約している便の確認が出たので、予約番号を覚えていなくてもスムーズに搭乗券の発行ができた。
3 帰りの便を変更したが、カード決済をしていたために、返金(クラブJから普通のシートに変わったことによる返金)に手間取った。
4 更に、携帯電話等により、搭乗券もなしで飛行機に乗れるようになったらしい。私の携帯電話では機種古くそのようなことはできないが、世の中がずいぶん進んだものである。

19日は、広島プリンスホテルに宿泊。
20日の結婚式と披露宴は、海辺のガーデンハウス、リーベリアで。
フランス料理中心の料理がおいしかった。

  

2005.03.18

今日のお仕事(2005 年3月15日 〜18日)

2005年3月18日
午前 上野法律援助センターでの相談
午後 法務研究財団 専門家研修
    企業における法令遵守体制構築の考え方・実践方法 というテーマ。
    18日 19日 午前午後のスケジュールで、仕事などもあり本来欠席なのだが、18日午後大学時代の勉強 会の1年先輩で、富士ゼロックスにお勤めの方が、講師として参加されているということがあり、事務局として 傍聴させていただいた。
夜   依頼者と食事 東中野で。
某社の方々とご一緒させていただいたが、私の大学の1年後輩と同期入社でいらしたり、高校1年時代の同級生の転校先での同級生でらしたり、また、別の方は、私が前に非常勤講師をしていた某大学の助教授の方と大学でご一緒だったりで、不思議な人間関係のつながりを感じた。


2005年3月17日
午前 遺留分関連案件
午後 日弁連交通事故相談センター
夕方 会社の売買関連夜  依頼者と観劇

2005年3月16日
午前 損害賠償請求案件
午後 借地売買関連
夕方 某社役員会
夜  経営者会議
夜  派閥関連の先輩弁護士の副会長就任お祝いの会

2005年3月15日朝 中学卒業式
昼 破綻金融機関関連
午後 事業用借地検討夜 会社の売買関連

2005.03.15

地元の中学の卒業式に出席

地元小学校のPTA会長をしている縁で、その兄貴分にあたる中学の卒業証書授与式に招かれた。
大変よい式であった。
車椅子の子、入退場はクラスメイトが椅子を押していたが、卒業証書は、校長先生が段を降りてその子の席まで行き、手渡していた。また何人もの生徒が校長先生に握手を求め、先生はこれに応えていた。卒業生の別れの言葉もすばらしく大変よい心暖まる式であった。

今日のお仕事(2005 年3月14 日)

午前 不正競争防止法案件
午後 確定申告準備
午後 投資案件打ち合せ
夕方 請負代金請求案件打ち合せ
夜 時局心話會 植草一秀先生の講演
夜 事務所に戻り、確定申告準備〜申告書提出

2005.03.12

今日のお仕事(2005 年3月12 日)

朝 次男が体調悪い。彼が4月に入学する学校の生徒証用写真撮影と合宿の説明があったので車で学校まで送り、その後クリニックへ連れていく。
午後 確定申告準備のため、事務所に出るが日比谷線内で寝てしまい神谷町まで乗り越す。
先週少し珍しい被保全権利の仮処分申立をしており、その関係での仕事のつけが今週にでてしまった。そのためか確定申告準備も遅れ気味。

取締役の責任

今日(2005年2月12日)の毎日朝刊に、ニッポン放送株問題に関連して、フジサンケイグループとしては、ニッポン放送グループの稼ぎ頭である子会社をフジサンケイグループの企業に売却するなどして、ニッポン放送の企業価値を大幅に引き下げてしまう戦略を検討している(焦土作戦)との記事が掲載されていた。

この記事でも末尾の方に多少触れていたが、子会社を「企業価値を大幅に引き下げてしまう」目的で売却する行為は、取締役の責任(商法266条)ありとされないことは難しいのではないだろうか?
同条1項5号は、法令または定款に違反する行為について、取締役の責任ありとしている(取締役会で賛成した取締役(同条2項)、及び決議の議事録に異議を留めなかった取締役(同条3項)も同様。)。そしてこの責任は、原則として、株主全員の同意がないと免除できない(同条5項。但し、同条7項以下に責任範囲限定の規定あり。)。
この場合、子会社の売買自体は違法ではないだろうから、取締役の忠実義務(商法254条の3)や善管注意義務(商法254条3項民法604条)に違反しないかが問題となるであろう。

現実の選択として、「企業価値を大幅に下げてしまう」目的での子会社売却という方式はとりにくいのでは?
もう少し ひとひねりすることになるのではないだろうか?

以上を昨日(2005年3月11日)に投稿したところ、今日の日経では、ライブドアがニッポン放送の役員に対して、「自社の重要資産を他者へ売却せず保有し続けるよう求める文書を12日、発送したことが明らかになった。」とされている。

これは、かような牽制球を投げておくことで、万が一、売却等のおりに、商法266条の責任を問うことをしやすくするための布石ともいえると思われる。


2005.03.11

今日のお仕事(2005 年3月11 日)

午前 個人の破産申立打ち合せ
昼 個人情報保護関連午後 損害賠償請求案件
午後 個人情報保護関連
これから某市PTA連合会の理事会へ
今年度はスケジュール重なること多く今まで理事会に全く出られなかった。今日はなんとか調整のうえ出席。
終了後は依頼されている法律雑誌の原稿作成の予定。

新株予約権発行差止

ニッポン放送株の件、新株予約権発行差止の仮処分命令の決定がなされた旨の報道があった。

決定の理由等について、具体的に触れているかどうかは不明だが、不公正な新株予約権発行であるとの判断であったということだ。

今後、仮処分異議等申立があるのではとも思われるが、とりあえず、ライブドアは、第一関門を突破というところだろうか。

決定の要旨および全文も掲載されていた。

決定中で認定されている事実関係からは、妥当な判断と思うが、今後どのような位置づけの判例とされていくかも興味深い。

裁判所ウエッブサイトに地裁決定およびその後の保全抗告に対する高裁決定あり。

2005.03.10

今日のお仕事(2005年3月10日)

今日はほぼ一日事務所内での打合せ
午前 執行案件の打合せ
昼   現地確認
午後 借地権案件の打合せ
午後 夫婦関係調整案件の打合せ
夜   昨年度(平成15年度)執行部に入っていた某派閥の当時の執行部の弁護士2名が、4月から弁護士会の副会長と監事をすることになることから、そのお祝いと励ましの会。日比谷の東京會舘地下 八千代で。

2005.03.09

今日のお仕事(2005年3月9日)

午前 簡易裁判所司法委員
いったん昼に事務所に帰り、雑用などをすませる。
午後 PTA会長をしている地元の学校の謝恩会に出席。あいさつは、次のような内容。
「6年生のみなさんは、まもなく、卒業され、この●●小学校が、皆さんの母校になります。母校というのは、母に学校の校という字ですね。●●小学校の卒業であるということいなりますが、●●小学校というのは、この体育館や校舎、校庭などのことではなく、先生方がいてはじめて●●小学校といえます。ですから、みなさんは、先生方に対する感謝の気持ちを忘れてはいけません。」
「保護者のみなさん。この6年間、廃品回収や立しょうありがとうございました。私も含め、この6年間で、勉強したのは、子どもたちだけではなく、子どもたちを通して、私たちも勉強させられてきたのではないでしょうか。ですから、先生方への感謝というのは、こどもたちを教育してくれたことだけではなく、わたしたちも学ばせていただいたことへの感謝もするべきと思います。」
夕方 事務所に戻り、雑用とうちあわせ。

2005.03.08

上場廃止基準

ニッポン放送株のTOB問題で、
フジテレビジョンによるニッポン放送株の株式公開買い付け(TOB)が成功し、フジテレビがニッポン放送の発行済み株式の35%超を取得したことにより、ニッポン放送は東京証券取引所が定める上場廃止基準に抵触し、上場廃止となる可能性が出てきている旨、報道されている。
東証の株式分配に関する上場廃止基準によれば、少数特定者の持株数が上場株式数の75%を超えた場合は、所定の手続きの後、上場廃止となる。少数特定者に株式が集中する場合、そもそも公正なな株価も形成することができなくなり、上場している株式としては、異常な状態となることから、かような規則を置いている。西武鉄道で問題となったのも、かような状態になりながら、それを表面上塗湖していたことにあった。なお、そのほかの基準も含め、東証のサイトに上場廃止基準について一覧表にまとめてあり、大変にわかりやすい。

何度も書くが、ニッポン放送株問題をフォローしていくだけで、商法、証券取引法の大変な勉強になる。
もっとも、本件に関しては、いかなる立場においても全くの部外者なので、このようなのんびりしたことが言っていられるのかもしれないが。

今日のお仕事(2005年3月7日・8日)

2005年3月8日
午前 夫婦関係調整事件の調停
午後 ㈶日弁連交通事故相談センターでの示談あっせん。1回で示談成立。
午後 損害賠償事件打合せ
夕方 司法修習生個別指導担当者のミーティング
夜  某社役員会に出席
    午後8時頃事務所に戻り、残務整理。


2005年3月7日
午前 保全打合せ
昼   ㈶法務研究財団常務運営部会
午後 瑕疵担保責任に関する相談
夜   時局心話会の夕食会
    アサヒビール株式会社名誉顧問の中條高徳先生を講師としてのお話し。日露戦争後100年の話しが中心と  なる。

2005.03.05

今日のお仕事(2005年3月5日)

午後 事務所に出て確定申告の準備。
収支の合計を算出してみたが、どうも 15年よりも売上が減っていると思われる。
それで 昨年は税金の支払が苦しかったのねと納得する。
税金ばかり払っているような気がした1年だったが、その感じは現実だったことがどうもはっきりしそう。

2005.03.04

証券取引法違反

堤義明氏が昨日逮捕された。
この方、前から「自分が一番」タイプの方と漏れ聞いており、お会いしたことはないものの、余り好きな人物ではない、というか、むしろ嫌いだった。
ところが今回の逮捕の少し前、西武鉄道前社長の小柳氏が自殺され、そのことが相当ショックだったようであり、西武グループの再建案について、従来の主張から再生委員会に従う方向に変化したという。

それを聞いたとき、少なくとも嫌いではなくなった。彼のその変化ががおそらく逮捕にも繋がったのではないかと思った。
(以上 帰りの電車から携帯で)

少し情緒的な文章を書いてしまった。


報道などによれば、堤氏の容疑というのは、平成16年6月、コクドの株保有比率を過少記載した有価証券報告書を提出した虚偽記載の疑いと、同年9月の西武鉄道の上場廃止を避けるために、虚偽記載の公表前に10社に相対で株式を売却した際のインサイダー取引の疑いとのこと。
有価証券報告書虚偽記載罪(証券取引法24条、197条)については、実際の実務は、堤氏以外の者がやるのであろうから、その認識や指示の有無が、インサイダー取引罪(証券取引法166条、198条)についても、重要事実認識の時期が争点になる。

証券取引法は、株式を証券取引所に上場した会社、日本証券業協会に登録している会社、及び有価証券届出書を提出した会社に、各事業年度終了後3カ月以内に、有価証券報告書を金融庁長官に提出することを義務づけている。投資家が十分な投資判断ができるよう、事業の状況、財務状態、経営成績などの財務諸表を記載させ、これを財務省や証券取引所で閲覧できるようにしている。なお、EDINETにアクセスすることで、インターネットで閲覧可能。

今日のお仕事(2005 年3月4 日)


朝 妻の今日一日の動きに必要ではと車のタイヤにチェーンをつける。
思ったより時間かかり、かなり早めに出るつもりが、少し早めくらいになってしまった。今日は午前原稿 午後ウェブ関連の仕事の予定。

気づいたら 雪はやんでいた。
ずっと事務所内で仕事をしていたので、やんだのに気づかず、知人に「雪降り続いてますね」なんて書いたメールを送ってしまった。

2005.03.03

今日のお仕事(2005年3月3日)

桃の節句。ただ、関東地方は、夜から雪の予定らしい。今(午後6時43分)段階では、降ってはいないが。

午前 打ち合わせ予定がキャンセル。判例の研究をする。
(ところで、某社の原稿、まだできていない。)
午後 簡裁司法委員 労働事件(予告解雇手続がなされているかが争われている事案)。証拠調べの後、和解に入り、和解成立。相当な長時間を要してしまったが、和解解決ができまずよかったと思う。
夕方 保全打合せ
夜 依頼者と食事の予定だが(雪をどうする。)。

今日のお仕事(2005 年2月2 日)

朝 離婚関連事件の基本合意
午前 PTA理事会
午後 離婚関連事件調停
夕方 労働関連事件打ち合せ
夜 事務所会議

2005.03.01

今日のお仕事(2005 年3月1 日)

携帯から。
昨日深夜帰り、書面作成。
今朝もその続きをしていたところ、出が遅くなってしまった。
そろそろ子供の卒業式での挨拶を考えないといけない。「感謝」と「平和」の話をしようかと思う。
「感謝」どんなに大きくなり立派になっても先生方への恩、親への恩を忘れてはいけないということ。
「平和」未だイラクでの戦争がつづき、人質も惨殺されている。日本に目を向けても他人の命を奪う事件が後を立たない。私たち大人も平和な国、平和な世界をつくる努力をつづけるが、卒業生の皆さんも努力してほしい。

くらいのことを言おうかと思う。

事務所に出てからも 午前中書面作成。
ある程度できたところ、詳細な事実を背景に修正してもらうべく、アソシエイトに渡す。

午後 登記関連の事件打合せ。

夜  某氏と懇親会。打合せが食い込んでしまい、大きく遅刻。


今日のお仕事(2005 年2月28 日)

午前 PTA本部会議
午後 建物明渡請求事件の打ち合せ
午後 大学時代の友人と会う。
夕方 保全準備
夜 参考人に事情聴取今帰り

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