« 過払金返還請求権の消滅時効の起算点 | トップページ | 譲渡禁止特約に反して債権譲渡をした債権者は、譲渡の無効を主張できるか? »

2009.04.02

株主代表訴訟による所有権移転登記手続請求

会社法847条1項は
6箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前から引き続き株式を有する株主(第189条第2項の定款の定めによりその権利を行使することができない単元未満株主を除く。)は、株式会社に対し、書面その他の法務省令で定める方法により、発起人、設立時取締役、設立時監査役、役員等(第423条第1項に規定する役員等をいう。以下この条において同じ。)若しくは清算人の責任を追及する訴え、第120条第3項の利益の返還を求める訴え又は第212条第1項若しくは第285条第1項の規定による支払を求める訴え(以下この節において「責任追及等の訴え」という。)の提起を請求することができる。ただし、責任追及等の訴えが当該株主若しくは第三者の不正な利益を図り又は当該株式会社に損害を加えることを目的とする場合は、この限りでない。
とし、3項は、
株式会社が第1項の規定による請求の日から60日以内に責任追及等の訴えを提起しないときは、当該請求をした株主は、株式会社のために、責任追及等の訴えを提起することができる。

としている。
この責任追及の訴え(株主代表訴訟)が、会社法423条の取締役等の責任を追及する場合に限られるのかは、旧商法267条の時代から争点となっていたが、今回最高裁判所が、以下のとおり、所有権移転登記手続請求にも及ぶことを明らかにした。

葉玉弁護士のサイトに解説がある。

最三判平成21年03月10日 平成19(受)799 所有権移転登記手続請求事件(一部破棄差戻し,一部棄却)
裁判所ホームページ http://www.courts.go.jp/search/jhsp0030?action_id=dspDetail&hanreiSrchKbn=02&hanreiNo=37404&hanreiKbn=01

裁判要旨
Aの株主であるXが,Aの買い受けた土地について,同社の取締役であるYに所有権移転登記がされているなどと主張して,Yに対し,平成17年法律第87号による改正前の商法267条1項の規定に基づき,Aへの真正な登記名義の回復を原因とする所有権移転登記手続をすることを求める株主代表訴訟において,同条項にいう「取締役ノ責任」には,取締役の地位に基づいて取締役に負わせている厳格な責任のほか,取締役が会社との取引により負担した債務についての責任も含まれると判示。

昭和25年法律第167号により導入された商法267条所定の株主代表訴訟の制度は,取締役が会社に対して責任を負う場合,役員相互間の特殊な関係から会社による取締役の責任追及が行われないおそれがあるので,会社や株主の利益を保護するため,会社が取締役の責任追及の訴えを提起しないときは,株主が同訴えを提起することができることとしたものと解される。そして,会社が取締役の責任追及をけ怠するおそれがあるのは,取締役の地位に基づく責任が追及される場合に限られないこと,同法266条1項3号は,取締役が会社を代表して他の取締役に金銭を貸し付け,その弁済がされないときは,会社を代表した取締役が会社に対し連帯して責任を負う旨定めているところ,株主代表訴訟の対象が取締役の地位に基づく責任に限られるとすると,会社を代表した取締役の責任は株主代表訴訟の対象となるが,同取締役の責任よりも重いというべき貸付けを受けた取締役の取引上の債務についての責任は株主代表訴訟の対象とならないことになり,均衡を欠くこ
と,取締役は,このような会社との取引によって負担することになった債務(以下「取締役の会社に対する取引債務」という。)についても,会社に対して忠実に履行すべき義務を負うと解されることなどにかんがみると,同法267条1項にいう「取締役ノ責任」には,取締役の地位に基づく責任のほか,取締役の会社に対する取引債務についての責任も含まれると解するのが相当である。

« 過払金返還請求権の消滅時効の起算点 | トップページ | 譲渡禁止特約に反して債権譲渡をした債権者は、譲渡の無効を主張できるか? »

コメント

コメントを書く

(ウェブ上には掲載しません)

トラックバック

この記事のトラックバックURL:
http://app.cocolog-nifty.com/t/trackback/13811/44544179

この記事へのトラックバック一覧です: 株主代表訴訟による所有権移転登記手続請求:

« 過払金返還請求権の消滅時効の起算点 | トップページ | 譲渡禁止特約に反して債権譲渡をした債権者は、譲渡の無効を主張できるか? »

2017年3月
      1 2 3 4
5 6 7 8 9 10 11
12 13 14 15 16 17 18
19 20 21 22 23 24 25
26 27 28 29 30 31  
無料ブログはココログ